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Programa de integridade para empresas que contratam com o poder público
O escritório estrutura e revisa programas de integridade para empresas que já disputam licitações e contratam com o poder público. A Lei 14.133/2021 trata do tema em quatro situações, e a Lei Anticorrupção o considera na dosimetria das sanções.
O que é um programa de integridade
Pelo Decreto 12.304/2024, programa de integridade é o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, somado à aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta e de outras políticas e diretrizes de integridade e prevenção a atos de corrupção. Seus objetivos são prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, mitigar os riscos sociais e ambientais das atividades da empresa e fomentar uma cultura de integridade no ambiente organizacional (art. 2º).
O programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e os riscos relevantes de cada empresa (art. 2º, parágrafo único). Não se resume a um documento. O texto do decreto fala em aplicação efetiva.
Entre os parâmetros de avaliação estão o comprometimento da alta direção, o código de conduta, os treinamentos periódicos, a gestão de riscos, os canais de denúncia, as diligências sobre terceiros e o monitoramento contínuo. O Decreto 12.304 lista 17 parâmetros (art. 3º). O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, lista 15 (art. 57).
Fonte oficial desta seção: Decreto 12.304/2024, arts. 2º e 3º e Decreto 11.129/2022, art. 57.
Onde a Lei 14.133 trata do programa de integridade
A Lei 14.133/2021 usa a expressão "programa de integridade" em quatro dispositivos. Em nenhum deles o programa é requisito geral para participar de licitação.
Contratação de grande vulto
Nas obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital deve prever que o licitante vencedor implante programa de integridade em seis meses, contados da celebração do contrato (art. 25, § 4º). O regulamento define as medidas, a forma de comprovação e as penalidades pelo descumprimento. Grande vulto é o contrato cujo valor estimado supera o limite fixado no art. 6º, XXII, atualizado a cada ano (art. 182).
Desempate entre propostas
O desenvolvimento de programa de integridade é o quarto critério de desempate, depois da disputa final, da avaliação do desempenho contratual prévio e das ações de equidade entre homens e mulheres no ambiente de trabalho (art. 60, I a IV). Na administração federal, quem declara possuir o programa para usar esse critério deve comprovar a implantação (Decreto 12.304/2024, art. 4º, II). A declaração se apoia em autoavaliação no Pacto Brasil feita nos últimos vinte e quatro meses, na lista de empresas do Programa Pró-Ética vigente ou em avaliação por órgão público feita no mesmo período, com metodologia compatível (Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, art. 18, parágrafo único). Apresentar declaração falsa é infração prevista no art. 155, VIII.
Aplicação das sanções
A implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade é um dos cinco fatores considerados na aplicação das sanções, ao lado da natureza e da gravidade da infração, das peculiaridades do caso, das circunstâncias agravantes ou atenuantes e dos danos para a Administração (art. 156, § 1º). A lei não fixa desconto nem percentual.
Reabilitação
A reabilitação perante a autoridade que aplicou a penalidade exige, cumulativamente, a reparação integral do dano, o pagamento da multa, o transcurso de prazo mínimo (um ano da aplicação do impedimento ou três anos da declaração de inidoneidade), o cumprimento das condições definidas no ato punitivo e análise jurídica prévia (art. 163, I a V).
Para as infrações de apresentar declaração ou documentação falsa e de praticar ato lesivo previsto no art. 5º da Lei Anticorrupção (art. 155, VIII e XII), a lei exige também a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade (art. 163, parágrafo único).
Quem regulamenta
No âmbito federal, o Decreto 12.304/2024 regulamenta essas hipóteses. Ele se aplica à administração federal e às contratações de estados, Distrito Federal e municípios feitas com recursos de transferências voluntárias da União (art. 1º). Estados e municípios podem ter regulamento próprio. Cabe à empresa conferir o que o ente publicou e o que o edital exige.
Fonte oficial desta seção: Lei 14.133/2021, arts. 6º, 25, 60, 155, 156, 163 e 182, Decreto 12.304/2024, arts. 1º e 4º e Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, art. 18.
Na Lei Anticorrupção
Na Lei 12.846/2013, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, com aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, é considerada na aplicação das sanções (art. 7º, VIII).
No âmbito federal, o Decreto 11.129/2022 avalia o programa quanto à sua existência e à sua aplicação (art. 57) e prevê, no cálculo da multa, a subtração de até cinco por cento da base de cálculo quando a empresa comprova que possui e aplica o programa (art. 23, V). O percentual máximo só pode ser atribuído se o plano de integridade for anterior à prática do ato lesivo (art. 23, parágrafo único, III). Em qualquer hipótese, a multa não fica abaixo do limite mínimo do art. 25.
Fonte oficial desta seção: Lei 12.846/2013, art. 7º e Decreto 11.129/2022, arts. 23, 25 e 57.
O que o escritório faz
O trabalho se organiza em três fases. Cada empresa tem um ponto de partida diferente, e o escritório adapta o programa ao porte e aos riscos da empresa, como o decreto manda considerar (Decreto 12.304/2024, art. 3º, § 1º).
Diagnóstico
Mapeia como a empresa se relaciona com o poder público: licitações, execução de contratos, fiscalizações, autorizações e uso de intermediários. Identifica os riscos de cada ponto e o que já está documentado. O resultado é um relatório que compara a empresa com os parâmetros do Decreto 12.304 e mostra o que falta.
Estrutura
Desenha o programa sob medida. Inclui código de conduta, políticas e procedimentos, regras para terceiros, canal de denúncias, instância responsável, medidas disciplinares e plano de treinamento. Os documentos são redigidos para serem usados no dia a dia, e não apenas arquivados.
Operação
Aplica o programa: treinamentos, registro de evidências, tratamento de denúncias, monitoramento e atualização. Quando a empresa precisa declarar ou comprovar o programa, seja por exigência do edital, para desempate ou para reabilitação, o escritório organiza a prova.
O que o escritório não faz
O escritório não promete redução de multa, desempate nem reabilitação. O efeito de um programa depende de sua aplicação efetiva e da avaliação de quem a lei designa. Na avaliação do programa da empresa contratada em contrato federal de grande vulto, a Controladoria-Geral da União usa metodologia própria, e o relatório indica um de dois resultados, programa implantado ou não implantado (Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, art. 11, parágrafo único).
Quando a empresa já foi notificada em PAR ou PAS, o primeiro trabalho é a defesa. O programa de integridade entra na dosimetria, e a página sobre defesa em PAR e PAS descreve esse trabalho.
Fonte oficial desta seção: Portaria Normativa SE/CGU 226/2025, no Diário Oficial da União.
Situações em que o tema costuma surgir
- A empresa disputa ou venceu contrato de grande vulto.
- A empresa pretende declarar programa de integridade como critério de desempate.
- A empresa foi notificada em PAR ou PAS, ou já foi sancionada e quer pedir reabilitação.
- A empresa contrata terceiros, intermediários ou despachantes para tratar com órgãos públicos.
- A empresa é de pequeno porte e quer saber o que é proporcional ao seu tamanho.
Perguntas frequentes
Programa de integridade é obrigatório para participar de licitação?
Não como regra geral. A Lei 14.133/2021 só trata do programa em quatro situações: como obrigação do vencedor em contratação de grande vulto (art. 25, § 4º), como critério de desempate (art. 60, IV), como fator na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V) e como condição de reabilitação para certas infrações (art. 163, parágrafo único). O edital e o regulamento do ente indicam o que se exige em cada caso.
Em quanto tempo o vencedor deve implantar o programa em contrato de grande vulto?
Em seis meses, contados da celebração do contrato (art. 25, § 4º). O regulamento federal trata da forma de comprovação, e o edital deve prever a obrigação.
O programa de integridade reduz a multa?
Pode pesar na dosimetria, sem desconto automático. Na Lei Anticorrupção, o Decreto 11.129/2022 prevê, no âmbito federal, a subtração de até cinco por cento da base de cálculo da multa e mantém o limite mínimo da multa (arts. 23, V, e 25). Na Lei 14.133/2021, o programa é um dos fatores do art. 156, § 1º, e a lei não fixa percentual.
O que acontece se a empresa declarar um programa que não tem?
A declaração falsa é infração prevista no art. 155, VIII, da Lei 14.133/2021, e pode levar às sanções do art. 156. Por isso, quem declara programa de integridade para fins de desempate deve manter a prova de que o programa existe e é aplicado.
Empresa pequena precisa de programa igual ao de uma empresa grande?
Não necessariamente. O porte e as especificidades da empresa entram na avaliação, como número de empregados, faturamento, uso de intermediários e grau de interação com o setor público (Decreto 12.304/2024, art. 3º, § 1º, e Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1º).